法律维度

 

基本上每个不良地产项目都涉及很多复杂的法律关系和诉讼问题，能否理解这些法律关系，对于处置是否成功至关重要。比如了解法院里诉讼的程序，基层法院到中等法院到高院，从立案到审查到执行，破产和解、破产重组、破产清算、究竟每个程序是怎么样的？需要多长时间？你才能判断你的资金流进去以后大概要放多长时间，然后这个案子什么时候会结，这个就是很多法律的问题。

 

金融维度

 

项目里面的涉及的债权债务究竟怎样，隐形负债和或有负债怎样？哪个债权是优先偿还的的，哪个是第二顺位的，哪个是最后偿还的，有多少偿还清偿率，你是要判断的。比如工程欠款债权在竣工报告后的6个月内是有优先受偿权的，是优先于银行的抵押债权的，很多人以为银行有抵押的债权是最优先偿还的，还有包括拖欠员工工资、社保，拖欠政府的税款，这些债权的清偿顺序都需要了解。又比如项目里的每笔融资或者投资究竟是股权还是债权，是固定还是浮动，是明股实债还是本质上是股，需要了解后才知道处置的方法。债权债务的重组需要清楚金融产品和交易结构。

 

房地产维度

 

就像前面说的顺义那个项目一样，四大AMC陷在里面形成不良，虽然四大AMC很懂法律、也懂金融，但因为不懂房地产的政策和开发流程及政府的立场，导致对项目的流动性和估值产生力误判，形成了不良。

 

在不良资产这个行业里，早期做的比较好的人都是律师背景出身，因为律师能打官司，了解法院的关系又熟悉诉讼流程。比如一个项目正常价10亿，涉及比较复杂的法律和诉讼问题，但只要把法律和官司搞定、6亿就能拿下来，那么就不用懂房地产，也不用懂金融，只要能拿下来就肯定赚，因为标的物的利润足够多，大部分风险都可以通过利润里面化解，所以这个项目的获取法律知识和技能成为了最重要的竞争力。但如果这个项目10亿但需要9亿才能拿下来，只有1亿利润的话，可能光懂法律和官司还不行，还得做房地产开发运营，把抵押物的价值从10亿提升到12亿才有更多的利润空间。

 

这一轮不良资产的投资逻辑就是需要跨界整合的能力，光懂法律不行，需要懂金融、懂法律，有的案例还需要懂资本市场和PE投资的逻辑。比如说乐视的案例，乐视有电视业务、有汽车业务、有生态链、还有房地产资产，投资和重组乐视这样一个公司需要的能力就更跨界、更复杂了，首先乐视在北京有几个地产项目和土地，这些资产剥离出来值多少钱，处置后能否清偿负债？第二，它的主营业务，乐视的电视、汽车、能源，这种究竟怎么样去估值，这就涉及到PE的投资和估值逻辑，比如需要分析行业未来增长空间怎么样，业绩增长是通过并购重组还是通过自然生长、内在生长？第三，债权债务情况怎样买那些是紧急债务，哪些是传统融资？哪些是资本市场融资？等等，所以对这个公司进行估值的时候，既要对资产和土地进行估值，还要按照PE的逻辑对它的主营业务进行估值，还需要了解债务重组的可能性和突破点。投资像乐视这样的困境企业需要系统的知识和高超的技术，可能跨了法律、金融、房地产，还有资本市场等维度。

 

重组类的不良房地产项目的投资和处置需要全盘的思维和综合的重组能力，此类项目的重组成功包括了三个方面的重组 – 即“利益重组、信任重组和预期重组”。

 

利益重组

 

每一个不良资产的利益关系都是很复杂的，我个人觉得是资产本身没有良或者不良之分，资产本身是中性的，我们看到不少烂尾楼都是在黄金地段，变成不良的原因可能是因为“一些不良的人、有着不良的利益，用了一些不良的手段把它弄成了不良“，所以我们说“不良资产要善良的人，专业的人去做“，不然你本身就不是一个善良的人话，你可能把它变成二次不良、三次不良。重组的成功就是要对这些不良的人或者事进行重组，重组完了的大家的利益达成一致，大家才能形成合力，把困难化解，共同把项目盘活。

 

信任重组

 

很多不良资产其实都是信任危机，即债权人不信债务人，债务不信债权人，债权人之间互相也不信任，债权人不相信法院和地方政府，大家互相不信任的话很难达成一致，把扣给解开，所以重组方进场一定要取得各方的信任，从而达成一个友好的重组。

 

预期重组

 

管理利益各方的预期很重要，债权人也好、债务人也好，如果预期太高就很难达成重组成功。当然，各个利益方的的预期是不断发生调整的，有可能是市场的原因，有可能是人的原因，也可能是谈判方法的原因。在整个重组过程中，对地方政府的预期、对法院的预期、对债权债务人的预期，得做一个重组，达到一个比较平衡的利益点，才能最终完成上述的利益重组、信任重组。

 

这三个重组如果达不成的话，一个项目的盘活是很困难的。比如说我们之前做的一个项目，30多起诉讼在里面，看起来错综复杂，各种乱七八糟的纠纷，假的真的都有。首先要透过复杂的现象看到事情的本质，并且找到一个单点突破口来启动重组。重组方不但要有很强的判断力，还要有很强的执行力，很多人判断力不错，觉得这个项目能做，但“做不做”与“做的成”是两码事。判断能做后，如何做就涉及到很多执行的问题。究竟是从哪个人、哪件事、哪个端口去切入，从而化解整个冰山一角，这是一个非常复杂的执行事宜，稍微有些环节考虑不周全或者忽略了，就会导致整个重组失败或者无从推进。比如说电视剧《人民的名义》，在我看来就是一个不良资产的盘活案例。整个大风厂变成不良资产中涉及到非法拆迁、员工闹事、开发商介入、银行被骗贷、社会维稳、政府介入等复杂的事宜，但解决这个不良资产困局的办法不是给土地变性、强制拆迁，也不是给项目注入流动性资金，因为这些都没有涉及到项目的根本，这个不良资产盘活的案例的切入点是从腐败入手，这个项目变成不良的根源是因为腐败，法院、检察官、地方政府、开发商、省里领导都有腐败在里面，重组或者盘活这个资产需要从腐败入手，解决了某几个腐败的官员，这个事情就解决了。故事中展现出来很多复杂的利益方，蔡成功、银行行长，市委书记李达康、高小凤、还有省委书记的故事，里边的人特别多，特别复杂，但本质就是某几个关键点突破，事情就解决了。在这个复杂项目的重组里，单点突破能力很重要，这就是高手跟低手的区别。《人民的名义》里面大风厂的故事突破点在哪里呢？找那个检察院的院长，还是找侯亮平呢？用到合适的人，找到合适的突破点才能破局，才能盘活不良资产。

 

在我眼中没有不良资产，因为每个不良资产最后都会被交易掉，可能今年没卖掉，明年没卖掉，过几年真的就卖掉了，总会有人能把不良资产搞定，有时候“时间“是化解不良资产的最佳途径。随着时间过去了，市场涨价了，关键人物换了，政府领导换了，事情可能就解决了。但有些项目时机未到的话，谁也无能为力，里面的东西太复杂了，谁进去都没有用，政府也有解决不了事情的时候。找到合适的时机、有合适的人、找到合适的突破口才有可能重组成功，每个不良资产重组和盘活的案例就像破案、刑侦一样，重组方看到各种现象后要有还原事情真相的推理能力，能还原到这个事情在很多年前是是怎么发生的、如何演变的？事情都是有逻辑的，其实很多复杂的事情最后都是基于人性演变出来的。了解了人性和洞悉了利益的格局，事情可能就找到突破口了。

 

总之，一个复杂不良资产项目的盘活，需要打通法律、金融、地产、资本市场等各个维度，需要对项目进行深度的信任重组、利益重组和预期重组，并找到合适的单点突破口才可能成功。